首例“AH股分拆+借壳上市”重组案例，为央地趋附、国内本钱商场分拆重组上市提供了新的样板。

　　2023年7月，上市公司南岭民爆精良改名为易普力（002096），为商场首例“AH股分拆+借壳上市”重组画上圆满句号。

　　这一重组来回从2021年10月底精良启动，由中国能建A+H股上市公司分拆易普力、重组南岭民爆杀青上市和召募配套资金三部分组成，加之分拆重组上市和配套召募资金两个事项一次审批，属于要紧无前例事项，波及沪深港三地来回所和中国证监会等多个掌握部门审核，可谓是“难度大、任务重、节点多”。

　　不外，在各方压实职守、倒排工期、加强换取等诸多发奋之下，仅历时15个月，就完成了这起借壳重组的落地。中国能建党委文书、董事长宋海良示意，这一重组案例为央地趋附、国内本钱商场分拆重组上市提供了新的样板。

　　重组横跨沪深港

　　1993年，易普力因就业三峡工程而降生，曾在2006年完成爆破鸿沟和难度均为世界之最的三峡三期碾压混凝土（RCC）围堰爆破职责，被誉为“天下等一爆”。该公司集民爆物品分娩、销售、爆破和矿山开采就业于一体，是国内从事现场混装火药分娩和爆破施工一体化就业鸿沟最大的专科化公司。

　　2021年以前，易普力是原上市公司葛洲坝旗下的控股子公司。2021年，港股上市公司中国能建对葛洲坝实施了换股继承肃清，这也成为国企更正三年行动登程后，首例央企上市公司吸并重组。在本次继承肃清完成后，中国能建秉承了葛洲坝在A股的上市地位，得手回A完周到体上市，成为A+H上市公司。

　　这次肃清完成后，中国能建很快就启动了对易普力的分拆+借壳重组职责。按照重组决议的想象，第一步，中国能建依据上市公司分拆关连章程，筛选允洽要求的优质民爆钞票，分拆为安静的主体易普力。

　　第二步，上市公司南岭民爆通过向易普力原股东刊行股份的方式，换股取得原股东共计握有的易普力6.69亿股股份，占易普力总股本的95.54%，来回作价53.57亿元，重组上市后的南岭民爆由中国能建障碍控股。

　　第三步，南岭民爆向特定投资者刊行1.17亿股新股，召募配套资金不向上13.39亿元，用于上市公司和重组标的公司偿债补流。

　　借壳前的上市公司主体南岭民爆，于2006年在深交所上市，是国内民爆行业第三家上市公司，从属于湖南省国资委，是湖南当地民爆行业的领头羊。而中国能建则是在沪港两地上市的A+H企业，这次借壳也成为商场较为生僻的横跨沪深港三地来回所的重组案例。

　　央地趋附重组样板

　　本次来回前，湖南省国资委（通过南岭化工集团及神斧投资共计）握有南岭民爆64.92%股份；来回完成后，南岭民爆的障碍控股股东为中国能建，实质限度东说念主变更为国务院国资委，成为国务院国资委所属二级央企上市公司。

　　值得一提的是，研究到湖南省国资委但愿保留部分决策权的诉求，在本次重组来回的想象上，易普力通过实施非公诱骗行1.17亿股召募配套资金的方式，进一步优化股权结构，中国能建在重组后以43.37%的障碍握股比例获取了对上市公司的相对控股权，同期湖南省国资委仍障碍握有19.43%的股份，手脚第二大股东对上市公司仍能领路环节影响力，有用兼顾了央地国资利益，树立了央地政策趋附的新标杆。

　　中国能建示意，通过本次分拆重组上市，公司将进一步杀青民爆业务聚焦，同期将重组后的新主体易普力打形成为公司下属民用爆炸物品的研发、分娩、销售及工程爆破一体化就业的安静上市平台，借助本钱商场强化公司在民爆业务鸿沟的最初地位以及竞争上风，杀青民爆业务的作念大作念强。

　　数据炫耀，易普力与南岭民爆完成重组后，上市公司管制的火药许可产能超56万吨，工业雷管突破2.84亿发，产能鸿沟跃居国内民爆行业头部企业。

　　据了解，工业火药产物分为包装火药和现场混装火药两类。左证《工业和信息化部对于推动民爆行业高质地发展的观点》，“企业（集团）现场混装火药许可产能占比应达到本企业工业火药分娩许可产能总量的30%；不及30%的，可将包装火药许可产能转机为现场混装火药许可产能，或核减差额部分50%的包装火药许可产能”。这也意味着，如若现场混装火药产能占比拟低的企业，就存在许可产能核减风险。

　　而本次重组前，易普力领有工业火药许可产能34.45万吨，现场混装火药所占比例达60%。左证南岭民爆及易普力产能许可证情况，重组完成后，上市公司现场混装火药许可产能达22.75万吨，占许可产能的43.79%，有用地幸免了许可产能核减的风险。

　　同期，依托易普力的客户资源及爆破就业业务训导，上市公司可逐步将包装火药产能调治为现场混装火药产能，进一步普及现场混装火药产能占比，改日也不存在包装火药产能核减风险。掌握易普力的民爆就业一体化上风和商场渠说念上风，不错冲破上市公司发展瓶颈，全面引发产业转型升级动能。

　　恰当政策“强身瘦体”

　　连年来，民爆行业内并购频发，与该行业的特殊政策属性息息关连。民爆行业是国度特准筹办的行业之一，在发展初期，行业恒久存在“小、散、低”的特征。当今，国内民爆产销商场花样已趋于巩固，行业“入场券”基本停发，有的只是存量玩家的产能置换和有牺牲的扩产，具备典型“执照筹办+区域把持”的特征。

　　民爆行业“十三五”贪图中提议了“产业辘集度进一步提高”的发展主义，“十四五”贪图则进一步提议民爆行业要推动重组整合，维持行业龙头主干企业实施跨地区、跨扫数制重组整合。

　　“十四五”贪图还提议，民爆行业要进一步“强身瘦体”，到2025年，我国民爆行业分娩企业数目预期将从2020年的76家下落到2025年的50家以内，行业前十名企业分娩总值占比不低于60%。按照这一要求，重组整合是民爆企业发展壮大的必要阶梯，改日民爆头部企业将鸠合更为优质的行业资源，中微型民爆企业靠近出清或被整合。

　　易普力董秘邹七平接收证券时报记者采访时示意，民爆行业还存在较强的区域性特征。一方面，民爆手脚高危性行业，由于波及群众安全等原因，民爆器材分娩、销售、购买、运输、爆破功课受到严格管控，大范围、远距离筹办才能受到较大牺牲；另一方面，不同区域间由于经济水平、矿产资源储备、基础要领建立参加互异等原因，对民爆器材需求存在互异，国内民爆产能在不同区域之间也存在供需虚假足匹配的情况。

　　以重组前的南岭民爆为例，该公司主要从事湖南省内的民爆业务，企业成长存在明显的“天花板”，跟着湖南土产货矿业发展进入瓶颈期，其产能也可能存在阔气的风险。但肖似于新疆、西藏等西部省份，跟着当地采矿业的快速发展，对民爆产物的需求不休增长，当地的产能相对可能存在缺口。

　　为了处理这一区域性供需失衡的情况，企业并购重组就成为通盘良方。易普力是宇宙化布局，业务掩饰新疆、四川、重庆等宇宙20多个省份以及东南亚、非洲和南好意思洲等国外商场，而况在实行应用混装火药开展矿山爆破一体化就业方面才能特等，南岭民爆面前所领有的许可产能不错高效地飘荡到易普力靠近产能短缺的地区，杀青二者上风互补。

　　“一体化”协同

　　南岭民爆与易普力在产能上的互补，只是只是两边协同效应的一方面，两边在整合后，更环节的上风在于民爆“一体化”模式升级。

　　2021年，工信部安全分娩司副司长卞明尧在先容民爆行业“十四五”贪图的新闻发布会上示意，“十四五”时间，工信部将肆意推动民爆“一体化”发展应用。

　　什么是民爆“一体化”？即民爆器材的分娩制造和民爆就业“一体化”发展，亦然将制造业和就业业会通发展的新产业形态。面前，民爆行业也逐步从单一的产物销售转向“产物+爆破+矿服”一体化模式。

　　卞明尧示意，“一体化”具有安全水平高、促进全产业链提质增效等优点，这亦然国际民爆行业技巧和筹办模式发展的标的。但由于我国大部分地区矿产资源诱骗鸿沟不大，加上传统爆破功课和民爆产物供给方式，总体上呈现“一站少许”式就业鸿沟小、就业单一等本性，加上“一体化”模式推动镇定，还有很大发展空间。

　　在民爆行业中，素有“得矿山者得天下”的说法。《中国爆破器材行业职责简报》炫耀，2021年我国民爆器材销售流向散布中，用于煤炭、金属和非金属矿山开采的工业火药耗尽量达到总耗尽量的71.5%。如今，随同锂矿等新动力产业矿山的诱骗，加上我国煤炭、金属和非金属矿采行业发展向好，民爆行业下贱矿山需求稳中有升。从国际上来看，西洋发扬国度的民爆物品90%用于矿山鸿沟，处于恒久巩固景色。

　　南岭民爆与易普力的重组，也很猛进程上恰当了这一政策标的。此前南岭民爆主要照旧一祖传统的民爆器材分娩型企业，而易普力在矿山就业上的才能很强，两边的整合很好地杀青了制造与就业一体化的纠合，杀青了1+1>2的效能。

　　据先容，易普力打造了西北、华北煤炭矿山商场，西南铁矿、有色金属矿山商场，华中华南建材矿山商场组成的五大中枢商场，先后与国度动力集团、国投集团、中煤集团、华润水泥、中国黄金、紫金矿业、攀钢集团等十余家大型矿山企业形成恒久巩固的趋附关系，打造了华润水泥、宜鑫建材等多个国度级绿色矿山示范款式。

　　2023年6月，易普力新疆子公司中标新疆兖矿其能煤业-准东五彩湾矿区四号露天矿一期工程款式钻爆剥离工程PC总承包招标款式，中标总金额约为47亿元，是公司成立以来单项签约金额最大、瞻望年度开采工程量最大的矿山工程施工总承包款式。

　　邹七平告诉证券时报记者，如今跟着国度对矿山安全分娩的要求越来越高，产能鸿沟靠前，具有“双一级”禀赋，以及民爆“一体化”布局，王人将成为公司竞逐矿山总承包商的显赫上风。当今，公司在7个宇宙火药用量名次靠前的省份杀青了产能布局，在新疆、内蒙古、西藏等多个矿业大省（自治区）业务布局保握巩固，已初步构建了“省域最初、区域限度”的商场布局上风。

　　易普力董事长付军曾经公开示意：“现场混装火药分娩和爆破施工一体化就业不仅更适配矿山，同期更安全、更高效、更环保、更少东说念主、更具经济性，而这恰是易普力最擅长的鸿沟。易普力混装火药用量鸿沟、混装车保有量、爆破就业鸿沟等方针行业最初，领有私有的中枢竞争力。”

　　据涌现，2023年，也便是易普力完成重组后的第一个完满年度，公司全年新将强单合同金额向上300亿元，创下历史最佳水平。国信证券研报指出，易普力依托在矿山总承包业务中打造出本人中枢竞争力与业务壁垒，新签爆破就业订单量增速远高于行业平均水平。

　　邹七平也称，两边的协同效应在重组完成首年就得到透露。2023年，上市公司杀青商业收入84.28亿元，同比增长52.90%；利润总和8.19亿元，同比增长4.53%，均逾额完成了年头制定的2023年筹办计算主义。

　　借壳上市只是技能 产业整合才是目的

　　在存眷易普力与南岭民爆重组案例的经过中，证券时报·e公司记者还持重到，这一案例亦然连年来为数未几借壳上市的得手案例。

　　事实上，伴跟着全面注册制的推动以及监管层加大对并购重组的审核力度，连年来，A股借壳上市的案例数目骤减。据虚假足统计，2021年于今的三年多时刻里，仅有17家公司推出了借壳上市决议，其中13家公司借壳失败，占比高达76.47%，完成借壳上市的仅有2家，其余的尚在推动中。

　　联储证券研报指出，跟着全面注册制实施，企业径直上市通说念已变得十分顺畅而况高效。相较而言，借壳上市谈判难度大、审核严、概括成本比IPO还要高，其手脚优质钞票上市通说念的价值日渐褪色。

　　那么，易普力为什么要聘用通过借壳南岭民爆的方式登陆A股本钱商场？

　　对于这一问题，易普力董秘邹七平给出的回复是，本次重组的起点并不是借壳上市，而是产业整合。在本次重组中，易普力以及背后的中国能建，王人莫得将南岭民爆单纯地视作是钞票证券化的一宗“壳”资源，而是高度深爱南岭民爆对易普力在中枢业务和政策上的价值。南岭民爆的许可产能对易普力而言也利害常稀缺的政策资源，两边在经商业务上也呈现出很强的互补性和协同效应。在具体操作中，由于易普力的鸿沟体量显赫高于南岭民爆，因此在客不雅上组成了借壳上市的要求，但借壳只是技能，产业整合才是根底目的。

　　借壳上市曾经是A股商场核准制股票刊行轨制下，部分拟IPO企业寻求尽快“插队”进入本钱商场的权宜之策。

　　于是乎，有一些借壳上市的案例驱动变了味，成为本钱侧目监管、簸弄财技、谋取多数套利空间的技能。不少基本面欠安、主业枯竭竞争力、握续筹办才能较差的公司也因此“严陈以待”，恒久掌握各式技能“保壳”，难以有用出清。

　　对此，连年来，监管层不休完善关连轨制，包括明确借壳上市标准等同IPO，实施全面注册制更正，完善退市措施，以前那种“乌鸡变凤凰”式的借壳上市曾经愈发鲜见。

　　不外，这并不料味着借壳上市将从商场绝迹。事实上，新“国九条”出台以来，多措并举引发并购重组商场活力，进一步优化重组政策环境，一直是监管层发奋的标的。

　　从易普力的得手借壳案例来看，对于可能波及借壳上市标准的并购重组事项，也无须将其视作“大水猛兽”，只有是起点放在信得过的产业整合、提高上市公司钞票质地上，同期重组标的也禁得住“等同于IPO”的监管现实，依然有很大但愿获取“绿灯放行”。

　　责编：万健祎

校对：姚远

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